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NCC審議荷蘭商TBC Holdings B.V.境外投資架構變更案,重申須依法申請核准

經查TBC Holdings B.V.未循上開行政程序變更境外投資架構,NCC多次敦促外國人投資條例主管機關要求TBC Holdings B.V.依法定程序辦理。本次NCC審理之案件,係TBC Holdings B.V.改依上開程序申請核准,再由該條例主管機關函請NCC審查。至於其原未經事先申請核准之行為,NCC亦請該主管機關依法處理。NCC對本案之審理程序及決議,完全依法行政,並無所謂TBC條款。
 
鑑於有線廣播電視系統係外國人投資條例所規定之限制投資事業,該條例主管機關於行政實務上採行備查方式受理部分外國投資人變動投資計畫之申報,不免導致NCC依有線廣播電視法執行各項法定任務時有所窒礙,NCC已多次建請該主管機關遵循法定程序處理相關投資架構變更案件。
 
針對TBC Holdings B.V.改依法定程序所提出之境外投資架構變更申請案,經關係人到會說明其在台投資有線廣播電視系統完全不受本案影響之後,NCC基於下列4項前提予以許可:
 
一、 投資人境外公開發行亞洲付費電視信託基金(APTT)信託契約中,有關防範中國大陸資金、黨政軍投資及違反公平交易法之相關約款及處理規定,於該投資案存續期間,不得變更。
 
二、 本案之決議不改變亦不降低投資人依我國法律所應履行之義務,及其就本投資案所作之所有承諾。
 
三、 投資人境外公開發行亞洲付費電視信託基金(APTT)受益人持有之受益憑證單位如有重大變動,依新加坡法令須向當地證券交易主管機關通報時,應同時通報NCC;上開重大變動之定義,投資人應於1週內向NCC陳報。
 
四、 投資人境外公開發行之亞洲付費電視信託基金(APTT)依當地法令或信託契約,受益人為變更信託基金管理人之決議時,即視同新申請之外國人投資案,應依法向NCC重新提出申請,並遵循我國其他法規及踐行相關法定程序。
 
 
 
承諾無中資 台灣寬頻通訊赴星信託上市
 
(聯合報╱記者彭慧明/台北報導 2013.12.05)
 
國內第三大有線電視系統業者─台灣寬頻通訊(TBC)最大股東麥格理,將持有的TBC股票轉成信託基金持有,基金再到新加坡掛牌上市。國家通訊傳播委員會(NCC)昨天審查麥格理申請變更TBC上層投資架構案,麥格理承諾信託基金投資人不會有中資、黨政軍等被禁止投資者,NCC放行過關。
 
NCC發言人虞孝成昨天表示,未來類似案例,如果能有同樣承諾,依照「TBC條款」也應能過關,但實際案例還是要經委員會審查。
 
麥格理其實是「先斬後奏」,在新加坡推出信託基金,才向NCC申請變更上層投資架構。
 
虞孝成指出,這次特殊狀況,予以通過,是因先前NCC並未「明文」要求外商投資業者要先報准才上市,但TBC一案開先例後,未來其他外資業者如果要做類似的海外媒體投資案,都採事先審核制,要先經過投審會、NCC同意。
 
TBC海外大股東麥格理今年調整對TBC投資計畫,將兩個基金持有的TBC股權,一併轉進新的「亞洲付費電視基金(APTT)」,並於5月在新加坡掛牌上市,一度引發質疑「媒體海外上市危及國安」。
 
TBC強調,是發行信託憑證並非賣股權,投資人對信託物沒有所有權,不能行使權力。
 
NCC傳播營管處長謝煥乾表示,TBC所做的承諾,除了對投資人資格有限制外,並且要求基金管理者,未來若有股權重大變動,要向新加坡證券主管機關報告,也須同時向NCC報告;且必要時,NCC可以主動查核股東資格。
 
 
新聞辭典》商業信託 企業募資另類管道
 
商業信託(Business Trust)是企業募集資金的另類管道;企業可在保有原經營權與所有權下,取得資金。
 
新加坡是商業信託模式運作成熟的國家,商業信託是一種「單位信託」,企業拿自有資產或是收購來的資產,發行信託受益憑證,由受託管理人負責管理,開放法人機構或是一般投資人買進,信託物所有權及經營管理權限,與分配利益權限分離。
 
以TBC大股東麥格理在新加坡發行的APTT基金為例,申購者會買到基金的受益憑證,但僅能分配獲利,對於基金所投資的標的,例如台灣有線電視系統業者,即使買憑證,並不具備所有權。
 
母公司發行這種信託受益憑證,股權結構不變,可繼續管理控制這筆商業信託。目前在新加坡有十多家商業信託業者,來自中國、日本、香港等國家與地區,也遍及各種業態。
 
商業信託只要向新加坡金融管理局(MAS)註冊、經新加坡證券交易所(SGX)同意上市,即可至公開市場買賣信託憑證。但企業可限制投資人的資格,避免不符合資格的投資人投資商業信託。例如APTT就限制台灣法令禁止的投資人(中資、黨政軍等)買入。
 
 
申請投資架構變更 安博凱為賣中嘉鋪路
 
(經濟日報╱記者黃晶琳/台北報導 2013.12.05)
 
國家通訊傳播委員會(NCC)昨(4)日通過台灣寬頻TBC上層股東投資架構變更案。有線電視系統商中嘉大股東安博凱(MBK)也提出投資架構變更申請;業界猜測,MBK是為出售中嘉預作準備。
 
據了解,包括頂新集團、遠傳等,都有意收購中嘉。業界認為,有線電視數位化之後,新的收費機制是有線電視產業最大的經營風險之一,未來中嘉價值恐無法回到旺中收購時的價格(760億元),MBK愈快出場,獲取的投資收益也會比較高。
 
NCC副主委兼發言人虞孝成表示,未來所有有線電視及廣播電視大股東變更案,都需經NCC同意。NCC已收到MBK將中嘉的上層股東變更案申請案。據了解,MBK計畫在MBK及中嘉間增設信託基金,但該信託基金不會上市,將採洽特定人交易模式。
 
業界人士認為,MBK變更中嘉股東架構後,未來新買家收購中嘉時,可直接在境外收購中嘉的上層股東信託基金,雖交易較迂迴,但送NCC審核時可省去些麻煩,研判MBK此舉,是為中嘉出售案預作準備。旺中集團董事長蔡衍明2010年欲以760億收購中嘉,NCC去年以多項條件通過合併,但旺中無法達成NCC要求。
 
 
 
有線電視赴國外上市 NCC:需事前申請
 
(蘋果日報 徐毓莉/台北報導 2013.12.04)
 
台灣寬頻通訊(TBC)股東麥格里赴新加坡上市,將台灣寬頻上層2個基金合併為亞洲付費電視信託基金(APTT)不過事前僅向投審會申請,並未向國家通訊傳播委員會(NCC)請投資架構變更,使得此案延宕至今。NCC今通過此變更案,並決議未來類似案件都需要事先向NCC提出申請。
 
NCC發言人虞孝成說,APTT在發行信託憑證時,要求投資人持有信託憑證時不得有違反台灣法律中,有中資或政府投資有線電視產業,投資人如有違反禁止規定時,APPT可以命該投資人出售其所持有的信託憑證。如果該投資人不出售時,APPT可以代其出售,確保不會有中資持有APTT信託憑證的情形,信託管理人變更也需向NCC申請。
 
由於APPT會根據新加坡規定定期申報基金持有狀況,NCC也將定期檢視持有者的背景。有線電視業者中嘉的上層股東也將在新加坡成立新的信託基金,該案已向NCC提出申請中。
 
 
台灣寬頻境外上市 NCC核准但下不為例
 
(中央廣播電台 2013.12.05)
 
國內第三大有線電視系統業者台灣寬頻通訊(TBC)境外上市案,NCC近日審核通過,為國內有線電視赴境外申請上市首例,但此案屬於「事後申請」,未來類似案件必須先取得台灣主管機關同意才能上市。
 
NCC表示,澳洲私募基金業者麥格理集團為台灣第三大有線電視系統台灣寬頻通訊(TBC)的最大股東,將旗下基金投資台灣TBC持有股權,連同在其他國家持有有線電視業者股權的基金,整合為「亞洲付費電視信託基金」。在新加坡上市後,向NCC申請TBC「上層投資架構變更」,使在新加坡上市更加符合台灣法令。
 
NCC發言人虞孝成表示,該案事前僅向投審會申請、事後才向NCC申請投資架構變更,但未來類似案件都需事先向NCC提出申請,並需符合台灣相關法令規範、NCC才會核准。他說:『(原音)那這個案子因為它過去並沒有那麼明確告訴它必須事先(申請),那它做了,然後現在發現我們希望了解更多,所以來補申請程序,所以我們這個案子是同意了,但是未來變更都必須事先向本會申請。』
 
TBC代表股東提出的投資說明書中也承諾未來基金購買者,不得是台灣有線電視法中限制不可購買媒體的中資、黨政軍等相關限制對象。當股權有顯著變動時,除了向新加坡主管機關報告說明外,也必須對NCC提出同等說明並獲得許可。
 
 
為特權開小門 立委︰NCC廢掉算了
 
(中時電子報 楊毅/台北報導 2013.12.05)
 
台灣寬頻通訊(TBC)赴新加坡上市案「先斬後奏」,竟獲NCC審議同意,還辯稱這是「特殊情況,下不為例」, 對此,立委幾乎罵翻天,一面倒地抨擊NCC雙重標準,根本是為特權「開小門」,難免令人質疑背後是否有任何特殊關係?要求監察院應介入調查,追究行政疏失。
 
國民黨立委蔡正元痛批,NCC的處理方式非常糟糕,完全是在幫特權開小門、開特例。他反問,如果TBC案可行,為何別人就不能用?如果其他業者也要循此方式,NCC要如何解決,批評NCC的行政裁量權未免過大、令人懷疑,「不走公正、公開的道路,卻給特權方便,NCC變成特權維護機關,不如廢掉算了!」
 
立委楊麗環也不可置信地說,NCC的說法讓人難以接受,法律應一視同仁,對就是對、錯就是錯,哪有什麼所謂的「下不為例」,很難讓人不質疑NCC是否有圖利業者之嫌,顯然雙方有「特殊關係」,要求NCC應給外界一個清楚、明白地交代,所有類似案例也要比照辦理,不能給予特例。
 
立委李鴻鈞批評,NCC處理方式完全不對,當初審查旺中投資中嘉案時,對於背後是否有中資、媒體壟斷等問題嚴格審查,對TBC案卻寬鬆處理,簡直是雙重標準、判若兩人,NCC不能因人設事,放任業者恣意妄為。
 
立委賴士葆說,假如TBC有違規,NCC依法就要追究責任,予以處罰,不能就這樣算了,給予業者特權,「這件事完全沒有模糊空間」;廖正井也強調,有線電視系統業者屬特許行業,一旦發生問題,吃虧的是消費大眾,TBC赴星投資案不僅有國安疑慮,也有消費者權益保障問題,NCC應更強勢,不該准許此案。 
 
 
內外分不清 NCC竟讓TBC赴星上市
 
(中國時報 翁毓嵐/台北報導 2013.12.05)
 
台灣第3大有線電視系統業者台灣寬頻通訊(TBC)幕後持股大股東、澳洲私募基金麥格理媒體集團先斬後奏,成立「亞洲付費電視信託基金」(APTT)在新加坡上市案,昨日獲國家通訊傳播委員會(NCC)審議同意。不過,NCC強調,這是特殊情況,下不為例,以後系統業者赴海外上市,事先須向NCC申請。
 
媒體揭露偷跑 才審
 
事實上,APTT此案早在今年5月底就偷跑,先在新加坡發行信託憑證(IPO),經媒體披露後,NCC才針對APTT的股權架構變更進行審議。NCC發言人虞孝成表示,全案是在特殊情況下審核。NCC同意的主因,是APTT在發行信託憑證的投資協議書中,明訂不歡迎陸資、政府資金及其它台灣禁止對象投資。一旦經信託管理人發現,APTT即有權要求投資者在一定期間內處置其所購股數,且在此期間內,也將停止該投資人行使如投票權利;若超過限定期間仍未處分股數,APTT有權代為處置。
 
股權變動 須先報備
 
NCC要求上述條款在新加坡發行期間不能有所變更,同時,APTT須定期向新加坡證券交易管理單位申報投資人結構、股權變化,也必須同步向NCC報備。尤其當有「顯著的股權變動」,或IPO股權超過75%,得以在新加坡申請變更信託管理人時,也必須向NCC事先提出申請,獲得許可後,方可變更。
 
截至8月底,麥格理媒體集團向投審會提出的APTT股權結構,前10大投資人除澳洲投資機構占3%外,其它多為新加坡當地銀行創投部門,共占股權82%。
 
安博凱 想過水投資
 
TBC目前為僅次於凱擘及中嘉的有線電視系統業者,麥格理於2006年斥資近9億美元入主,現在全台約擁有70多萬有線電視用戶數。
 
繼TBC後,第2大有線電視業者中嘉的最大股東私募基金安博凱(MBK),也已在5月底經投審會向NCC提出申請股權架構變更,同樣要在新加坡設立一信託基金轉投資持有中嘉,但並未規畫上市或發行IPO。
 
 
台灣寬頻赴星上市「先斬後奏」 立委批NCC軟弱
 
(中天電視 2013.12.05)
 
NCC主委石世豪低調走進司法委員會,但還是逃不過外界質疑NCC對台灣寬頻TBC的「好待遇」。TBC在澳洲麥格里媒體集團8.9億美元資金強勢背景下,先在新加坡推出信託基金,掛牌上市,才回過頭來向NCC申請變更投資架構。而最後NCC還點頭答應,難逃獨厚TBC之嫌。
 
NCC強調,TBC是特殊情況,下不為例,以後系統業者到海外上市,還是得先和NCC申請。但NCC把關失靈,讓業者有漏洞可鑽。第2大有線電視業者中嘉5月也提出申請,股權架構變更,要在新加坡設立信託基金轉投資。但立委也擔心,一但有第三方資金湧入,成為陸資操控對象,台灣媒體系統也將淪陷。
 
即使NCC要求TBC在新加坡上市期間,股權不能有所變更、不得有陸資介入,但商人利字當先,轉換持股手段多元,加上偷跑有先例,NCC的管制手段,就怕全民已經沒了信心。
 
 
台灣寬頻境外上市 NCC准了
 
(工商時報 記者林淑惠/台北報導 2013.12.05)
 
國內第三大有線電視系統業者台灣寬頻通訊(TBC)境外上市案,NCC昨(4)日審核通過,為國內有線電視赴境外申請上市首例。
 
NCC發言人虞孝成表示,TBC股東麥格理集團將旗下基金投資台灣寬頻的股權,與其在其它國家持有有線電視系統台股權的基金,合併為亞洲付費電視信託基金(APTT),並赴新加坡上市,該案事前僅向投審會申請、事後才向NCC申請投資架構變更。
 
虞孝成指出,這次是在特殊情況下處理TBC案,未來,類似案件都需事先向NCC提出申請,並需符合台灣相關法令規範、NCC才會核准。
 
NCC昨日進一步透露,中嘉有線電視也已經在5月底正式向投審會提出核准境外投資架構變更申請,但該案並未申請境外上市,投審會轉請NCC審查,NCC表示近期就會進行審查。
 
據了解,TBC幕後股東麥格里集團以轉投資成立的APTT間接100%持有TBC股權後,今年5月底赴星國掛牌。中嘉背後股東安博凱則在5月向NCC主動申請赴新加坡投資設立公司。
 
 
TBC案 林宗男:檢討有線電視管理
 
(中國時報 李盛雯報導 2013.12.06)
 
國家通訊傳播委員會(NCC)通過國內第3大有線電視系統業者台灣寬頻通訊(TBC)境外上市,首開台灣有線電視境外上市先例。台大電機系教授、消基會副秘書長林宗男認為,這凸顯管理面出了嚴重的問題,政府應該針對有線電視的管理,做系統性的檢討。
 
TBC股東麥格理集團將旗下基金投資TBC的股權,與其在其它國家持有有線電視系統台股權的基金,合併為亞洲付費電視信託基金(APTT)赴新加坡上市,事前只向投審會申請,事後才向NCC申請投資架構變更。麥格理承諾信託基金投資人不會有中資、黨政軍等被禁止投資者,經NCC放行過關。
 
NCC發言人虞孝成表示,這次是在特殊情況下核准TBC案,未來類似案件需事先提出申請,並符合相關法令,NCC才會核准。雖說實際案例要經委員會審查,但既然TBC案已有前例可循,未來其他申請案若有同樣承諾,依照「TBC條款」應該也能過關,中嘉有線電視已在5月底向投審會提出核准境外投資架構變更申請,但並未申請境外上市,投審會轉請NCC審查,NCC近期將進行審查。
 
林宗男分析,TBC案凸顯我國在有線電視的管理層面出了漏洞,業者在「無法可管」的漏洞中找到解套方法,也使NCC對外資的管理完全破功。政府現在應該做的是亡羊補牢,思考當允許外資透過海外上市入主台灣有線電視時,政府究竟還有哪些管制措施?否則道高一尺、魔高一丈,管制既已失靈,若不立刻將破洞補上,只怕未來後患無窮。
 
林宗男強調,有線電視是民生息息相關,也是特許行業,不能視為一般商業行為,當海外上市、外資入主,股權背後的靈魂已經轉換,究竟誰持有股權,主管機關並不清楚;有沒有國安疑慮,也沒人說得明白。更令人擔心的是,有了TBC先斬後奏、就地合法的模式,等於幫業者開了方便大門,從公共利益角度來看,對消費者非常不利。
 
林宗男呼籲,有線電視交易案動輒幾百億,相關主管機關不只是NCC,還包括投審會甚至國安會等單位,政府應該以跨部門的角度思考相關議題,不該將責任全部推給NCC,系統台的問題,應做系統性的診斷並提出系統性的對策,才是全民之福。
 
 
TBC案 周韻采:有線電視應公開發行或上市
 
(中國時報 李盛雯報導 2013.12.06)
 
台灣有線電視首件境外上市案由台灣寬頻通訊(TBC)先斬後奏獲國家通訊傳播委員會(NCC)核准,元智大學教授周韻采表示,這突顯法令的不完備,導致外國人買台灣媒體都比本國人容易,她認為,與其讓私募基金入主媒體,不如建立公平機制,讓交易和股權更透明。
 
周韻采指出,旺中案之後,大家都知道買賣媒體沒那麼容易,特別是和旺旺結合,更容易被妖魔化、汙名化,TBC雖然找到漏洞達到出清目的,卻走在法律內,NCC於法不能拒絕,但外界擔心且有疑慮的中資、外資問題,卻非現行法令實際上可以管得到。
 
周韻采強調,與其讓私募基金不透明運作,或影射懷疑哪家企業背後有中資、外資,倒不如讓有線電視比照電信,全部公開發行或上市,一切透明、讓外界檢驗,政府也可以規定陸資都不能進來,把遊戲規則清清楚楚列出來,「所有人站在公平的立足點上競爭」,才能對產業、消費者和國家整體競爭力帶來最大的利益。
 
 
TBC案 賴祥蔚:傳播法令趕不上科技變化
 
(中國時報 李盛雯報導 2013.12.06)
 
台灣寬頻通訊(TBC)境外上市案,國家通訊傳播委員會(NCC)在法律無明文規定的情況下,允許TBC先斬後奏,首開台灣有線電視境外上市先例。台藝大教授賴祥蔚表示,這突顯傳播法令趕不上科技變化的窘境,在數位匯流時代,廣電法令有立即修法的急迫性。
 
賴祥蔚指出,TBC案是非常重要的議題,曝露出「法律趕不上變化,廣電法規需要大修」的狀況,法律既然沒規定,在TBC一案中,NCC確實無法可管,依法必須放行。
 
賴祥蔚認為,這不是NCC一個主管機關的問題,台灣需要拉高角度,從總統、行政院長到相關的所有部會,一起思考並重新提出在數位匯流和網路時代,包括有線電視和廣電媒體的管理思維,否則20多年前的法令,當然無法因應變化萬千的網路世界。
 
他舉網路虛擬貨幣「比特幣」(Bitcoin)為例,一枚比特幣已漲到850美元,連中央銀行總裁彭淮南都在立法院財委會指出,比特幣是泡沫,買的人要特別小心,希望民眾不要去炒作,但這剛好證明了網路虛擬貨幣甚至影響全球金融市場的真實情況。
 
賴祥蔚舉例,NCC到現在還要管節目內容,但許多小孩早就從網路上看到各種管都無法管的內容,實際情況根本違反傳播基本法的公平競爭精神。無論TBC或網路內容,都是非常嚴重且急迫的議題,政府不能再視而不見,應立即啟動修廣電法以因應時代巨變。
 
有線電視海外上市也引發國安疑慮,賴祥蔚認為,是否有國安威脅應該說清楚講明白,究竟是通訊秘密被掌握?還是網路會被癱瘓?若真危及國安,未來相關法案就應會同國安局一起審查。
 
 
惡例招後患 學者促江揆補漏
 
(中國時報 康文柔/台北報導 2013.12.06)
 
台灣寬頻通訊(TBC)化整為零以「亞洲付費電視信託基金」,赴新加坡公開上市。TBC幕後大股東麥格理媒體集團先上車、後補票,國家通訊傳播委員會(NCC)竟點頭追認。昨日傳播學者抨擊,主管機關開此惡例,後患無窮,行政院長江宜樺應以院長高度重視、處理該案,盡快協調立法院補上法規漏洞。
 
台灣藝術大學廣播電視學系教授賴祥蔚昨日指出,TBC赴星國掛牌已開了惡例,日後定有其他業者想比照辦理,後續衍生的問題相當嚴重。麥格理雖出具不讓陸資入股的承諾,但是即已公開掛牌,誰都能買,星國政府怎麼可能幫台灣的NCC監管資金流向?
 
「江揆不能只看見台灣的國土問題,那是已發生的事情,現在的媒體問題更嚴重,是眼前必須趕快防堵的漏洞!」賴祥蔚說,TBC案凸顯廣電法規已經過時,台灣現行法令能不能沿用到海外上市的規範,監督管理如何落實,都是值得重視的問題,尤其媒體掌握輿論影響力,需提高到國安層次看待。
 
中正大學傳播學系副教授管中祥指出,媒體屬社會公器性質,是特許行業,股權結構必須透明化,轉投資子公司、孫公司等等都必須列得清清楚楚,限制外資甚至陸資參與,NCC與金管會需合作監督。但令人生氣的是,台灣連管理的法源都沒有。
 
管中祥表示,政府對相關法令的制定、實行相當被動,甚至讓人懷疑與財團同聲一氣,舉例反媒體壟斷法至今無消無息,沒有新的進展,「像是做做樣子而已。」TBC案允許先斬後奏,對其他業者更不公平。
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